İç Ticaret

Ticari İşletmelerin Ve Şirketlerin Kuruluş İşlemleri

Ticari İşletmelerin Ve Şirketlerin Kuruluş İşlemleri

 

Türkiye’de şirket kuruluş işlemlerinin, gerekli belgelerin ilgili ticaret sicili müdürlüğüne sunulması halinde, bir saat içerisinde tamamlanması mümkündür. Türkiye’de şirket kuruluşu harçtan muaftır. Yabancı gerçek ve tüzel kişilerin Türkiye’de şirket kurması, yerli yatırımcılarla aynı kurallara tabidir.

Ticaret sicili, Ticaret Bakanlığı’nın gözetim ve denetiminde ticaret odaları bünyesine faaliyet gösteren 238 ticaret sicili müdürlüğü tarafından tutulmaktadır. Kuruluş işlemleri elektronik ortamda Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) nezdinde gerçekleştirilmektedir.

Gerçek Kişilere Ait Ticari İşletmeler Ticari işletme

Esnaf işletmesi için öngörülen sınırı aşan düzeyde gelir sağlamayı hedef tutan faaliyetlerin devamlı ve bağımsız şekilde yürütüldüğü işletmedir. Hali hazırda esnaf işletmesi olan bir işletmenin de esnaf işletmesi sınırını aşması halinde kişi ticari işletmesinin tescili için ticaret siciline başvuruda bulunabileceği gibi, esnaf işletmesi olarak faaliyet göstermeye de devam edebilir. Ancak esnaf işletmesi sınırı için belirlenen hadlerin altı katını aşanların kayıtları, esnaf ve sanatkâr sicili marifetiyle resen ticaret siciline aktarılır. Ticari işletme işleten gerçek kişi tacirin, ticari işletmesini kurduktan sonra 15 gün içerisinde tescil için işletme merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline başvurması gerekmektedir.

Taahhütname/Dilekçe Hazırlanması

Mevzuat uyarınca, herhangi bir işletmenin veya ticaret unvanının tescilini isteyen gerçek kişi veya ticaret şirketleri dahil olmak üzere tüzel kişiler ile bunların yetkili kıldığı diğer kişilerden müdürlükçe tescil dilekçesi ve imzalara ait belgelerden ayrı olarak taahhütname istenir.

Taahhütnamede; işletmenin unvanı, sermayesi, merkezi, işletmenin açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilir.

Taahhütnamenin altına içerdiği bilgilerin doğru olduğu, aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun taahhütnameyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılarak imzalanır. Ancak, taahhütnamede yer alması gereken bilgiler ticaret siciline başvuru dilekçesinde de beyan edilebilir. Bu durumda ayrıca taahhütname aranmaz.

Ticaret Sicili Müdürlüğüne İbraz Edilecek Belgeler

Gerçek kişiye ait ticari işletmenin tescili başvurusunda; Tacirin adı ve soyadı, yerleşim yeri, kimlik numarası; varsa ticari işletmeyi temsile yetkili kılınan kişilerin adı ve soyadı, yerleşim yeri, kimlik numarasının da yer aldığı taahhütname veya bu bilgilerin yer verildiği başvuru dilekçesi, İşletme sahibinin veya varsa temsile yetkili kılınan kişinin herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle verilen imza beyannamesi, müdürlüğe verilir. Ayrıca, gerçek kişilere ait ticari işletmelerde aşağıdaki olgular tescil edilir: Ticaret unvanı. MERSİS numarası. İşletme konusu. İşletme sahibinin adı ve soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri ve kimlik numarası. İşletmenin merkezi. Varsa temsilcinin adı ve soyadı, yerleşim yeri, kimlik numarası ve temsil yetkisinin kapsamı. Varsa tahsis edilen sermaye.

Limited şirket

Sermayesi belirli olan, ortakların şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlü olduğu şirket türüdür. Limited şirketin kuruluşu için şirket sözleşmesinin, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tescil edilmesi gerekir ve tescil anında şirket tüzel kişilik kazanır. Tescil sonrasında esas sözleşme Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.

Sözleşme Hazırlanması

Kullanıcılar MERSİS’in internet adresi https://mersis.gtb.gov.tr/ üzerinden ücretsiz üyelik oluşturarak, şirket kuruluş sürecini başlatırlar. MERSİS’te şirket sözleşmesi hazırlanırken Türk vatandaşları kimlik numaraları ile yabancılar ise pasaport numaraları ile ortak veya yetkili olarak eklenebilmektedir. Ancak bu işlem için yabancıların öncelikle vergi dairesinden vergi numarası almaları ve ticaret sicili müdürlüğüne başvurarak kendilerini MERSİS’e kaydettirmeleri gerekir.

MERSİS kanuni olarak sözleşmede bulunması zorunlu olan unsurların doldurulması için kullanıcıyı yönlendirir ve gerekli bilgilerin girilmesiyle şirket sözleşmesi hazırlanır. Sözleşme Türkçe olarak hazırlanır. Şirketin potansiyel vergi numarası da MERSİS tarafından otomatik olarak atanır. Daha sonra kurucular sözleşmeyi imzalar ve bu imzaların gerçekten onlara ait olup olmadığı yetkili bir makam tarafından tasdik edilir. Bu işlem için kurucuların ya da yetkili temsilcilerinin ilgili kuruluşa gitmeleri gerekmektedir.

Limited şirketlerde ve kooperatiflerde bu işlem şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğünde gerçekleştirilir. Diğer şirketler açısından ise şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne veya herhangi bir notere başvurulması mümkündür. Tasdik işleminin noterde yapılmak istenmesi durumunda kullanıcılar MERSİS’ten aldıkları takip numarası ile herhangi bir notere başvurabilirler. Sözleşme MERSİS tarafından noterlere elektronik ortamda iletildiğinden, notere fiziki çıktı alınarak gidilmesine gerek bulunmamaktadır.

Diğer Kuruluş Aşamaları

a)Şirket Yetkililerinin İmza Beyanlarının Hazırlanması Şirketi temsile yetkili kılınan kişilerin şirket unvanı altında atacakları imzalarının yetkili makam tarafından onaylanarak, imza beyanlarının hazırlanması gerekmektedir. Türkiye’de bu işlem herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yapılmaktadır.

b)Rekabet Kurumu Payı ile Nakdi Sermayenin Ödenmesi Şirket sermayesinin %0,04’ünün “Rekabet Kurumu Payı” olarak, bu kurumun banka hesabına yatırılması gerekmektedir. Bu işlem için ayrıca bankaya gidilmesine gerek bulunmamaktadır. Diğer kuruluş işlemleriyle birlikte bu bedel ticaret sicili müdürlüğünde ödenebilmektedir. Ayrıca anonim şirketlerde nakdi olarak taahhüt edilen payların en az %25’inin, şirketin tescilinden önce şirket adına açılmış bir banka hesabına yatırılması gerekmektedir.

c)Tescil için Ticaret Sicili Müdürlüğüne Başvurulması Kurucuların ilgili belgelerle beraber sicil müdürlüğüne başvurusu üzerine ticaret sicili müdürlüğü tescil işlemini tamamlar. Ayrıca anonim ve limited şirketler ile kooperatifin kuruluşunda, bunların tutacağı ticari defterler ticaret sicili müdürlüğünce tasdik edilerek, tescili takiben ilgilisine verilir. Kuruluş işlemlerinin bir vekaletname ile yetkilendirilen temsilci aracılığıyla da yapılması mümkündür.

Ticaret Sicili Müdürlüğüne İbraz Edilecek Belgeler

Limited şirketlerin kuruluş sürecinde ticaret sicili müdürlüğüne ibraz edilmesi gereken belgeler aşağıdaki gibidir: Kurucuların imzaları tasdik edilmiş şirket sözleşmesi Ortak olmayan müdürler kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları Müdürler kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitime ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı Ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlara da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler Şirket müdürlerinin imza beyannameleri Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösterir ödeme belgesi.

Anonim Şirketler

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Anonim şirket, bir ticaret şirketi olması sebebiyle tacirdir. Anonim şirketin kuruluşu için esas sözleşmesinin, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tescil edilmesi gerekir ve tescil anında şirket tüzel kişilik kazanır. Tescil sonrasında esas sözleşme Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.

Sözleşme Hazırlanması

Anonim şirket sözleşmesinin hazırlanması limited şirketlerle aynı aşamalara sahiptir. Anonim şirketler açısından imza tasdik işlemlerinin şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğünün yanı sıra herhangi bir noterde yapılması da mümkündür.

Şirket esas sözleşmesi hazırlanırken özellikle şu hususlara dikkat etmek gerekmektedir:

a)Unvan İşletme konusu gösterilmek şartıyla, ticaret unvanı serbestçe seçilebilir. İşletmenin niteliğini, ortakların kimliğini gösteren veya hayali adlardan oluşan ekler konulması da mümkündür. Fakat bu eklerin “tacirin kimliği, işletmesinin genişliği, önemi ve mali konumu hakkında, üçüncü kişilerde yanlış bir görüşün oluşmasına sebep olacak nitelikte bulunmaması, gerçeğe ve kamu düzenine aykırı” olmaması gerekir. Bir ticaret unvanına Türkiye’nin herhangi bir sicil dairesinde daha önce tescil edilmiş bulunan diğer bir unvandan ayırt edilmesi için gerekli olduğu takdirde, ek yapılır. Bir ticaret unvanına “Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve “Milli” kelimeleri Cumhurbaşkanı kararıyla konulabilir.

b) Amaç ve Konu Esas sözleşmede esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu yer alması gerekmekte olup, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için şirket kurulabilir. Kanunun emredici hükümlerine aykırı konular şirketin konusu olarak belirlenemez.

c) Şirketin Süresi Şirketin süresi varsa, bu süre esas sözleşmede belirtilmelidir. Herhangi bir süre belirlenmemiş ise “Süresiz” ibaresi kullanılabilir.

İzne Tabi Olan Şirketler

Bakanlık İzni

İzne Tabi Olan Şirketler Aşağıda sayılan şirket türleri Bakanlık iznine tabi bulunmakta olup, kuruluşlarının gerçekleştirilebilmesi için öncelikle izin sürecini tamamlamaları gerekmektedir:

• Bankalar

• Finansal kiralama şirketleri

•Faktoring şirketleri

• Varlık yönetim şirketleri

• Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler

• Döviz büfesi işleten şirketler

• Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri

• Ürün ihtisas borsası şirketleri

• Gözetim şirketleri

• Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri

• Sigorta şirketleri

• Bağımsız denetim şirketleri

• Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler

• Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler

• Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri

• Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler

Ticaret Sicili Müdürlüğüne İbraz Edilecek Belgeler

Anonim şirketlerin kuruluş sürecinde ticaret sicili müdürlüğüne ibraz edilmesi gereken belgeler aşağıdaki gibidir:

• Kurucuların imzaları tasdik edilmiş esas sözleşme

• Nakdi olarak taahhüt edilen sermayenin en az yüzde yirmi beşinin bankaya yatırıldığını gösterir belge

• Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösterir ödeme belgesi

• Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları

• Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

• Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge • Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler

• Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı

• Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları

• Yönetim kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği

• Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerin imza beyannameleri

 

Etiketler

Bir cevap yazın

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir

Başa dön tuşu
Kapalı
Kapalı
Araç çubuğuna atla